Trybu wejścia na rynek MTS-CeTO

praca podyplomowa o finansowaniu przedsiębiorstw

Uproszczony schemat zwykłego trybu wejścia na rynek MTS-CeTO wygląda następująco^[1]:

Etap pierwszy

Podjęcie uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy o publicznej emisji akcji spółki (o ile statut nie stanowi inaczej, decyzja tego typu musi być podjęta bezwzględną większością głosów)

Przygotowanie prospektu emisyjnego (w przypadku emisji na rynku MTS-CeTO – memorandum informacyjnego)

Etap drugi

Zawiadomienie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd

Zawiadomienie musi zostać złożone w terminie do 30 dni przed rozpoczęciem subskrypcji, sprzedaży lub obrotu papierami. Komisja, najpóźniej na 16 dni przed rozpoczęciem powyższych działań, może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu w powyższym trybie. Ma to miejsce w przypadku, gdy zawiadomienie nie będzie spełniać określonych w ustawie warunków. W takim przypadku niezbędne jest uzyskanie zgody Komisji. Procedura wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu w drodze uzyskania zgody od

Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obowiązująca wszystkie spółki aspirujące do notowań na rynku giełdowym) jest jednak o wiele bardziej skomplikowana i kosztowna.

Złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu papierów wartościowych do MTS- CeTO S.A.

Wniosek składa emitent lub wprowadzający za pośrednictwem Zarządu MTS- CeTO S.A. Zarząd MTS-CeTO podejmuje decyzję w ciągu 14 dni od daty złożenia kompletnego wniosku. Do najważniejszych załączników, składanych razem z wnioskiem, należą: zawiadomienie KPWiG, memorandum informacyjne emitenta, statut spółki, uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o wprowadzeniu akcji do obrotu.

Etap trzeci

Udostępnienie memorandum informacyjnego

Po dopuszczeniu spółki do obrotu publicznego przez MTS-CeTO S.A., spółka musi udostępnić memorandum informacyjne. Należy pamiętać o tym, że publiczna oferta może zostać przeprowadzona jedynie wtedy, gdy prospekt jest aktualny. W ciągu 3 miesięcy od dnia udostępnienia prospektu, powinna zostać rozpoczęta sprzedaż akcji lub przeprowadzenie ich subskrypcji. W przeciwnym razie konieczne będzie opublikowanie, najpóźniej na dwa dni przed powyższymi działaniami, uzupełnionego memorandum informacyjnego. Memorandum może nie zawierać ceny emisyjnej akcji, ale musi ona zostać podana najpóźniej przed rozpoczęciem ich subskrypcji bądź sprzedaży.

Zdeponowanie papierów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW)

Zgodnie z Art. 7 ustawy „Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi”, papiery wartościowe dopuszczone do obrotu publicznego nie mają formy dokumentu. W związku z tym emitent musi zawrzeć z KDPW umowę o rejestrację papierów wartościowych danej spółki. W ramach tej umowy KDPW zobowiązuje się nadzorować zgodność emisji z liczbą akcji znajdujących się w obrocie, obsługiwać zobowiązania emitentów wobec uprawnionych z akcji i rozliczać transakcje zawierane w obrocie publicznym. Za powyższe usługi KDPW pobiera opłaty, które kształtują się niezależnie od typu rynku na jakim są notowane papiery.

Etap czwarty

Oferta publiczna

Po opublikowaniu memorandum informacyjnego, a przed rozpoczęciem oferty akcji, spółka może podjąć działania zmierzające do zapewnienia powodzenia planowanej emisji (np. w formie spotkań z potencjalnymi inwestorami). Podmiot, do którego skierowana będzie oferta, jest wybierany przez spółkę. Może to być np. określona grupa inwestorów. Aby móc zakwalifikować emisję jako ofertę publiczną, propozycja musi być skierowana do więcej niż 300 osób lub do nie oznaczonego adresata⁹⁹.

Wprowadzenie papierów do publicznego obrotu

Kolejny krokiem jest zawarcie umowy przez emitenta z organizatorem rynku (MTS-CeTO S.A.). Po zarejestrowaniu papierów wartościowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i wykonaniu pozostałych wymaganych czynności, Zarząd MTS-CeTO S.A. podejmuje uchwałę o wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku. Istotne jest, że pierwszy dzień obrotu musi nastąpić w terminie 14 dni od podjęcia przez Zarząd MTS-CeTO S.A. uchwały o wprowadzeniu papierów do obrotu.

Zgodnie z powyższym opisem, proces wejścia na regulowany rynek pozagiełdowy MTS-CeTO S.A. trwa od 1 miesiąca do 3 miesięcy (lub dłużej, ale w przypadku rozpoczęcia sprzedaży lub subskrypcji akcji w termie późniejszym niż 3 miesiące od dnia udostępnienia prospektu, niezbędne jest opublikowanie uzupełnionego prospektu emisyjnego, o czym mowa w p. 6 przedstawionego schematu).

Istnieją różne możliwości debiutu na rynku pozagiełdowym, nie zawsze odbywa się to w sposób opisany powyżej. Każda z tych możliwości ma swoje wady i zalety. W syntetycznej formie przedstawiła je A. Skowronek – Mielczarek z Katedry Zarządzania Przedsiębiorstwem w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie^[2]:

Tabela 6. Możliwości debiutu na rynku pozagiełdowym Sposób wejścia na rynek pozagiełdowy Wady Zalety 1. Wprowadzenie już istniejących akcji na MTS-CeTO Brak dopływu nowego kapitału (brak emisji nowych akcji, a jedynie wprowadzenie do obrotu już istniejących) Szybkie wej ście na rynek publiczny i osiągnięcie związanych z tym korzyści 2. Uruchomienie nowej emisji w formie oferty niepublicznej, a następnie wprowadzenie akcji na MTS-CeTO Ograniczony, wyznaczony skalą emisji prywatnej (do mniej niż 300 osób) dostęp do kapitału; konieczność poszukiwania inwestorów skłonnych nabyć akcje i negocjowania z nimi warunków emisji lub konieczność odpłatnego korzystania z pośrednika – banku lub biura maklerskiego; konieczność przeprowadzenia analiz i wycen wartości firmy w celu ustalenia optymalnej ceny emisyjnej Korzyści wymienione p. 1 oraz w zasadzie brak ryzyka niedoj ścia emisji do skutku; brak kosztów związanych z emisją publiczną; możliwość zmiany terminów emisji bez ponoszenia dodatkowych kosztów 3. Emisja prywatna po debiucie na MTS-CeTO Wymienione w p. 2 z wyj ątkiem wyceny spółki i jej akcji, ponieważ wiąże się to z obecnością firmy na rynku Wymienione w p. 2, a także możliwość wyznaczania ceny nowych emisji akcji na podstawie rynkowego kursu akcji oraz ułatwione zadanie sprzedaży, ze względu na wynikający z obecności na MTS-CeTO wzrost wiarygodności i rozpoznawalności spółki 4. Emisja publiczna* poprzedzająca debiut na MTS- CeTO Wysokie koszty, porównywalne z ponoszonymi przez spółki ubiegające się o notowania giełdowe; konieczność sporządzania prospektu emisyjnego w jego pełnej wersji; ryzyko niedoj ścia emisji do skutku z braku zainteresowania Dostęp do kapitału na rynku publicznym, a po debiucie na MTS- CeTO – uzyskanie korzyści wynikających z notowania spółki na rynku

	potencjalnych inwestorów; brak możliwości dowolnej zmiany terminy emisji ze względu na określony termin ważności prospektu emisyjnego
5. Emisja publiczna po debiucie na MTS-CeTO	Podobne jak w p. 4, z tym że istnieje możliwość ustalenia ceny emisyjnej akcji na podstawie kursu rynkowego	Takie jak w p. 4
6. Emisja publiczna skierowana do inwestorów kwalifikowanych lub do dotychczasowych akcjonariuszy, a także emisja o wartości do 5 mln zł	Ograniczona ilość środków pozyskiwana w ramach tego typu emisji; niemożność poszerzenia składu akcjonariatu w przypadku emisji z prawem poboru; ograniczony zakres nabywców akcji w przypadku oferty dla inwestorów kwalifikowanych**	Podobne, jak w poprzednich wariantach, a ponadto zdecydowanie niższe koszty wynikające z opracowania skróconej wersji prospektu emisyjnego

* skierowana do ponad 300 osób lub nieoznaczonego odbiorcy^[3], ale bez jednoczesnego składania wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na giełdzie lub na rynku pozagiełdowym (transakcje odbywają się poprzez indywidualne negocjacje z nabywcami)

** m.in. banki, domy maklerskie, instytucje finansowe, podmioty dominujące wobec emitenta, osoby zarządzające oraz podmioty posiadające od 20 do 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy^[4]

Opisując możliwości, jakie daje emisja akcji na MTS-CeTO S.A., warto jest również zbadać, na ile są one wykorzystywane w praktyce. Interesujące wnioski nasuwają się zwłaszcza po analizie danych statystycznych, opublikowanych na stronie internetowej Głównego Urzędu Statystycznego (tabela 7).

Tabela 7. Pozagiełdowy rynek papierów wartościowych (MTS-CeTO) Wyszczególnienie 1996 2000 2002 2003 Akcje         Liczba notowanych spółek (stan na koniec roku) 2 20 21 22 Wartość obrotów* (transakcje pakietowe) w mln zł 46 241 18 17 Wartość obrotów* (notowania ciągłe) w mln zł – 195 79 46

ITO (stan na koniec roku)	19 433	15 254	9 776	9 704
Kapitalizacja rynku (na ostatniej sesji) w mln zł	62	275	204	335
Obligacje
Liczba notowanych serii obligacji (stan na koniec roku)	–	3	6	15
Wartość obrotów* (notowania ciągłe) w mln zł	–	105	2	8 371
Wartość obrotów* (transakcje pakietowe) w mln zł	–	–	409	1 001
Certyfikaty inwestycyjne
Liczba notowanych serii certyfikatów (stan na koniec roku)	–	1	1**	1
Wolumen obrotu w szt.	–	15	18	35
Wartość obrotów* w mln zł	–	0,6	118	0,3
Listy zastawne
Liczba notowań serii listów zastawnych (na koniec roku)	–	–	–	2
Wolumen obrotu w tys. szt.	–	–	–	30
Wartość obrotów* w mln zł	–	–	–	59

* Dotyczy wartości zawartych transakcji kupna – sprzedaży w danym roku ** Stan w dniu 30.10 – ostatni dzień notowań certyfikatów inwestycyjnych

Jak widać z przytoczonych danych, ilość spółek notowanych na tym rynku jest relatywnie mała (na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie notowanych jest obecnie 215 spółek^{[5] [6]}). Widoczny jest także systematyczny spadek obrotów, a ich wolumen skłania do wniosku, że jest to rynek o niewielkim znaczeniu praktycznym. Warto jest jednak zauważyć, że w istotny sposób wzrasta kapitalizacja tego rynku, co – biorąc pod uwagę z reguły stosunkowo skromne potrzeby kapitałowe małych i średnich firm – pozwala mieć nadzieję, że w przyszłości nabierze on większego znaczenia praktycznego. W szczególności, że od niedawna funkcjonują już instrumenty ułatwiające małym i średnim przedsiębiorstwom pozyskanie inwestora na rynku kapitałowym, a kolejne programy są w fazie opracowywania .

Podsumowanie

Finansowanie działalności gospodarczej za pomocą kapitałów własnych jest dominującą formą finansowania działalności przedsiębiorstw w Polsce. Największe znaczenie mają obecnie finansowanie z zatrzymanego zysku, manipulowanie odpisami amortyzacyjnymi w celu obniżenia podstawy opodatkowania, oraz dopłaty wspólników.

Finansowanie z udziałem funduszy wysokiego ryzyka, w tym aniołów biznesu, w praktyce dopiero się w Polsce rozwija. Ilość projektów współfinansowanych przez te fundusze jest znikoma w porównaniu do ilości projektów, w które zaangażowały się one np. w Niemczech. Dynamicznie rozwijają się jednak struktury, w ramach których działają wspomniane fundusze, powstają również instytucje, które specjalizują się w pomocy przedsiębiorstwom w znalezieniu odpowiedniego funduszu. Uwzględniaj ąc perspektywy, jakie daje wej ście Polski do Unii Europejskiej, pozwala to mieć nadzieję, że w przyszłości finansowanie kapitałami venture capital nabierze większego znaczenia praktycznego.

Pozyskiwanie kapitału w drodze wej ścia na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jest niedostępne dla większości przedsiębiorstw z sektora MŚP. Istnieje jednak możliwość debiutu na MTS-CeTO S.A., choć na moment pisania tej pracy, ze względu na stosunkowo niskie obroty na tym rynku, praktyczna możliwość pozyskania na nim kapitału wydawała się raczej wątpliwą.—

^[1] Rynek kapitałowy – funkcjonowanie giełdy papierów wartościowych ze szczególnym uwzględnieniem Centralnej Tabeli Ofert S.A., Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości, Warszawa 2003, s. 11-14.

^[2] A. Skowronek – Mielczarek, Małe…, op. cit., s. 51, w oparciu o: K. Jedlak, Wprowadzanie spółek na rynek pozagiełdowy, Warszawa 1999, s. 35.

^[3]    Art. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie…, op. cit..

^[4]    Rynek kapitałowy -funkcjonowanie…, op. cit., s. 10.

^[5]    Informacje ze strony internetowej GPW w Warszawie

^[6]     Chodzi tu m.in. o dotacje udzielane przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości na finansowanie

kosztów związanych z procesem dokonania pierwszej emisji akcji i rozpoczęciem ich notowania na nieurzędowym, regulowanym rynku papierów wartościowych oraz prace nad Ustawą o Krajowym Funduszu Kapitałowym (informacje z serwisu internetowego Ministerstwa Gospodarki  i Pracy